Nová éra pre investičné sprostredkovanie v EÚ.
Igor Havlíček, právny špecialista pre finančnú reguláciu
Dňa 18. decembra 2025 dosiahli Európsky parlament a Rada predbežnú politickú dohodu o balíku opatrení známom ako Retail Investment Strategy (RIS). Táto zásadná legislatívna reforma predstavuje najambicióznejší regulačný projekt v oblasti ochrany retailových investorov od zavedenia MiFID II a prinesie významné zmeny pre investičné sprostredkovanie nielen v celej Európskej únii, ale aj na Slovensku.
Európsky retailový segment tradične prejavuje konzervatívny prístup ku kapitálovým trhom. Kým americký retailový segment investuje viac ako 40 % svojich aktív do akcií, dlhopisov, podielových fondov a iných trhových nástrojov, v EÚ je tento podiel len približne 17 %. Retailoví investori v EÚ navyše čelia poplatkom, ktoré sú v priemere o 40 % vyššie ako v prípade inštitucionálnych investorov. Až 45 % európskych investorov pochybuje o nezávislosti investičného poradenstva, ktoré dostávajú od finančných sprostredkovateľov.
Stratégia RIS si kladie za cieľ riešiť tieto problémy prostredníctvom komplexného prístupu, ktorý zahŕňa modernizáciu pravidiel informovania, zavedenie referenčných hodnôt pre hodnotenie finančných produktov, riešenie potenciálnych konfliktov záujmov a zabezpečenie, aby finanční poradcovia dôkladnejšie skúmali finančnú situáciu retailových investorov.
Dohodnutý balík zavádza posilnené pravidlá pre stimuly – poplatky, provízie a peňažné či nepeňažné výhody, ktoré investičná spoločnosť alebo investičný sprostredkovateľ prijíma v súvislosti s investičnými službami poskytovanými klientom. Nová stratégia posilňuje povinnosť firiem a poradcov konať čestne, spravodlivo a profesionálne v súlade s najlepšími záujmami svojich klientov.
Investičné spoločnosti a investiční sprostredkovatelia musia zabezpečiť, aby stimuly viedli k hmatateľnému prínosu pre klienta a aby náklady na stimuly boli zverejnené jasne a oddelene od ostatných poplatkov a provízií, ktoré investorovi vznikajú. Zásadnou zmenou je zavedenie nového testu najlepšieho záujmu (best interest test), ktorý nahrádza doterajšie testy „zvýšenia kvality“ podľa MiFID II. Členské štáty, ktoré si želajú zaviesť úplný zákaz stimulov, tak môžu naďalej urobiť.
Profesionálni investori
Skúsenejší investori nemusia nevyhnutne potrebovať rovnakú úroveň ochrany ako bežný retailový investor. Nová stratégia umožní väčšiemu počtu retailových investorov získať status profesionálneho klienta.
Títo investori budú naďalej musieť spĺňať dve z troch kritérií, aby mohli byť klasifikovaní ako profesionálni klienti:
Alternatívne kritérium vzdelania a odbornej prípravy však nie je možné kombinovať s kritériom hodnoty portfólia na účely získania výnimky.
Za profesionálnych klientov budú tiež považovaní manažéri a riaditelia finančných spoločností podliehajúci hodnoteniu odbornej spôsobilosti a bezúhonnosti podľa existujúcich finančných predpisov, ako aj zamestnanci správcov alternatívnych investičných fondov (AIFM), ktorí disponujú príslušnými znalosťami a skúsenosťami v oblasti týchto fondov.
Aby sa zabezpečilo, že retailoví investori môžu porovnávať investičné produkty a získať zo svojich investícií skutočnú „hodnotu za peniaze“, budú musieť retailové investičné spoločnosti identifikovať a kvantifikovať všetky náklady a poplatky, ktoré investori znášajú. RIS sa snaží zabrániť predaju produktov, ktoré neponúkajú „hodnotu za peniaze“. Za tým účelom vyžaduje, aby spoločnosti posudzovali produkty podľa referenčných benchmarkov, čo investorom umožní jednoduchšie porovnávať produkty v rôznych kategóriách. V súlade s navrhovanými zmenami musí investičná spoločnosť tiež posúdiť, či sú celkové náklady a poplatky opodstatnené a primerané. Produkty, ktoré nespĺňajú tento test, by nemali byť schválené na predaj retailovým investorom.
S cieľom umožniť lepšiu porovnateľnosť produktov sa RIS zameriava aj na zlepšenie štandardizovaných informácií o investičných produktoch vrátane dokumentov s kľúčovými informáciami (KID) podľa PRIIPS. Na tento účel sa navrhujú zmeny, ktoré zabezpečia, že informácie o nákladoch, riziku a očakávaných výnosoch budú pre retailových investorov ľahšie čitateľné. KID by mal poskytovať zmysluplné scenáre výkonnosti založené na realistických predpokladoch. 30 mesiacov po nadobudnutí účinnosti nových pravidiel PRIIPs budú musieť byť informácie v dokumentoch s kľúčovými informáciami (KID) poskytované v strojovo čitateľnom formáte.
Podľa dohodnutej legislatívy musia investičné spoločnosti a investiční sprostredkovatelia zabezpečiť, aby investičné produkty a služby, ktoré poskytujú, boli vhodné pre potreby ich klientov. Vhodnosť sa musí posudzovať s využitím primeraných a nevyhnutných informácií o klientovi vrátane jeho znalostí a skúseností, finančnej situácie, schopnosti znášať úplné alebo čiastočné straty, investičných potrieb a cieľov a tolerancie voči riziku.
Pre poradcov poskytujúcich nezávislé poradenstvo na obmedzený sortiment diverzifikovaných, nekomplexných a nákladovo efektívnych produktov sa zavádza zjednodušený režim (suitability-lite), v rámci ktorého nebude potrebné posudzovať znalosti a skúsenosti klienta.
Členské štáty EÚ majú podporovať opatrenia na zvyšovanie finančnej gramotnosti a finančného vzdelávania retailových zákazníkov v oblasti zodpovedného investovania. Osobitná pozornosť sa venuje potrebám špecifických vekových skupín a ďalších cieľových skupín.
Činnosti tzv. finfluencerov alebo sociálnych médií spojené s rôznymi investičnými ponukami musia byť pod dohľadom. Ak investičné spoločnosti alebo investiční sprostredkovatelia využívajú služby tzv. finančných influencerov na propagáciu finančných produktov alebo zmlúv, musia s nimi mať písomnú dohodu, musia disponovať ich kontaktnými údajmi a musia mať kontrolu nad ich činnosťami.
Implementácia RIS si vyžiada transpozíciu do slovenského právneho poriadku v lehote 24 mesiacov od zverejnenia a uplatňovanie nových pravidiel. Nová regulácia začne platiť 30 mesiacov po zverejnení, s výnimkou pravidiel PRIIPs, ktoré sa začnú uplatňovať 18 mesiacov po zverejnení.
Pre slovenské investičné spoločnosti a finančných sprostredkovateľov to bude znamenať niekoľko zásadných zmien. Predovšetkým bude potrebné prispôsobiť model odmeňovania novým pravidlám pre stimuly, najmä testovania najlepšieho záujmu pre klienta.
Ďalej bude potrebné posilniť procesy riadenia produktov. Výrobcovia a distribútori finančných produktov na Slovensku budú musieť implementovať prísnejšie procesy, ktoré odôvodnia náklady spojené s ich ponukou voči referenčným hodnotám (benchmarkom) a zabránia distribúcii produktov s neodvôvodnenými nákladmi pre klienta. Náklady a ich odôvodnenosť bude pritom potrebné sledovať priebežne.
Zmeny sa dotknú aj marketingových procesov. Bude potrebné analyzovať marketing prostredníctvom sociálnych sietí alebo tretích strán, a nastaviť kontrolné procesy tak aby investičné spoločnosti a finanční sprostredkovatelia mali nad týmito činnosťami dostatočný dohľad.
Pre slovenské investičné spoločnosti a investičných sprostredkovateľov je preto kľúčové začať s prípravou na implementáciu čo najskôr. Odporúča sa vykonať analýzu dopadov, identifikovať hlavné vplyvy na existujúce produktové portfólio a distribučný model, a priebežne sledovať aktuálne znenie pripravovanej legislatívy.
